SAS (société par actions simplifiées) et SASU (SAS unipersonnelle)

La SAS, comme toute société par actions, est désignée par une dénomination sociale. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Les associés : la SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de la société qu’à concurrence de leur apport. La loi ne fixe aucun maximum.
Lorsque la SAS ne comporte qu’une personne, celle-ci est appelée « associé unique ».
Les associés, qui peuvent être français ou étrangers, n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal (père ou mère), peut être associé d’une SAS.

Le capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital minimum est fixé à 37 000 euros.
La SAS ne peut faire appel public à l’épargne. La variabilité du capital est possible.
Les actions : les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Les apports : chaque associé est tenu de faire apport à la société. Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en numéraire ou en nature; les apports en industrie étant interdits.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apports en nature, et l’évaluation de ces apports doit être indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.

Comptes annuels : la SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par les associés. Les associés se réunissent six mois après la date de clôture de l’exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce.

En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le Président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs en la matière.

ORGANISATION

Le président : le président de la SAS représente légalement la société à l’égard des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

La société ne peut avoir qu’un président. La notion de co-président n’est pas acceptée.
Une personne morale peut être nommée président. Dans ce cas, son représentant légal doit être déclaré au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée par un représentant permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de l’engager à titre habituel.

Le directeur général ou le directeur général délégué : Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier.
Leur désignation est facultative et se fait dans les conditions prévues par les statuts.
Une personne morale peut être nommée directeur général ou directeur général délégué. Dans ce cas, son représentant légal doit être déclaré au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée par un représentant permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de l’engager à titre habituel.

La direction : les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont fixées par les statuts. La direction de la société peut être assumée par un organe unique (ça peut être le président ou une autre personne) ou par un organe collégial. Les modalités de désignation des dirigeants et d’exercice de cette fonction sont également prévues par les statuts.
Qu’il s’agisse d’un dirigeant unique ou d’un organe collégial, ces dirigeants statutaires doivent être déclarés au RCS.(, peu importe la terminologie employée par les statuts (à supprimer).
Une personne morale ayant le pouvoir de diriger la société et nommée selon les modalités prévues par les statuts, doit déclarer au RCS son représentant légal.

Personne pouvant engager à titre habituel la société : une personne peut recevoir procuration pour engager la société. Cette personne n’est pas un dirigeant.
La personne morale désignée pour engager à titre habituel la société est représentée, soit par son représentant légal, soit par un représentant permanent. Ce représentant est déclaré au RCS.

Organe de surveillance et de contrôle (autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. Ces organes, s’ils sont statutairement prévus, doivent être déclarés au RCS.

Le commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

FISCALITE

La SAS est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l’administration fiscale considère l’entreprise séparément de ses dirigeants (ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

* 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

* Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :

15,45 % (15 % + 3 % du montant de l’IS), de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) pour le reste de ses bénéfices.

* Le capital de votre société n’a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :

34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) pour l’ensemble de ses bénéfices.

LISTE DES PIECES

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :

- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application de l'article 3 du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996

Actes à produire

- deux exemplaires des statuts datés et signés par tous les associés
- si le président et les commissaires aux comptes ne sont pas nommés dans les statuts, produire deux exemplaires certifiés conformes par le président de l'acte les désignant
- s'il est procédé à la désignation d'un directeur général et que celui-ci n'est pas nommé dans les statuts, produire deux exemplaires certifiés conformes par le président de l'acte le designant
- deux exemplaires de la liste des souscripteurs signés par le président indiquant le nombre d'actions souscrites ainsi que la somme versée par chaque souscripteur
- deux attestations originales du dépositaire des fonds par lequel a été reçu le capital de la société
- le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports signés par ce dernier ; le commissaire aux apports est désigné par voie de requête adressée au président du Tribunal de Commerce.

Pièces justificatives à joindre au dossier

- un formulaire M0 dûment rempli.
Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au centre de formalités des entreprises (CFE).

- un pouvoir du représentant légal s'il n'a pas signé lui même le formulaire M0
une attestation de parution de l'avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

- une pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone...)
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal (gérant), il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la société et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

- une photocopie de la carte d'identité du ou des représentants légaux, du passeport ou un extrait d'acte de naissance. Pour les personnes de nationalité étrangère, fournir une copie recto verso du titre de séjour en cours de validité ou, le cas échéant, une copie de la carte de commerçant étranger accompagnée d'une copie du passeport

- si le président de la société est une personne morale, produire un extrait d'immatriculation au RCS de moins de trois mois en original (ou tout autre document justifiant de son existence si ladite personne n'est pas immatriculée au RCS.)

- une déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée du ou des représentants légaux, qui fera l'objet d'une vérification par le juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés auprès des services du casier judiciaire national

- une attestation de filiation du ou des représentant légaux (nom patronymique et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

- si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre

- pour chacun des commissaires aux comptes, lettre d'acceptation des fonctions de commissaires aux comptes, copie de l'ampliation délivrée par la commission régionale d'inscription des commissaires aux comptes et, pour les sociétés de commissaires aux comptes, extrait d'immatriculation au RCS en original de moins de trois mois.